• Alle artikels
  • Future proof
  • Vastgoed
  • Overnames
  • Digitale Economie
  • Nieuw vennootschapsrecht
  • Creating Value
  • Zakenadvocatuur 3.0
Future proof

‘Duurzaam beleggen wordt een stuk eenvoudiger’

lees meer
Future proof

‘Financiële transparantie lijkt vandaag belangrijker dan privacy’

lees meer
Future proof

‘Plaats gedwongen ontslagen in een bredere transformatie’

lees meer
Vastgoed

Structureren van complexe bouwprojecten

lees meer
Vastgoed

De overheid: een noodzakelijke partner bij vastgoedprojecten

lees meer
Vastgoed

Joint ventures in vastgoed vereisen strategische voorbereiding

lees meer
Overnames

Pas na de fusie of bedrijfsovername begint het échte avontuur

lees meer
Overnames

Een goede overnamedeal is steeds een delicate balansoefening

lees meer
Overnames

Een geslaagde fusie of overname begint bij een goede voorbereiding

lees meer
Digitale Economie

Internationale harmonisering vraagt een compleet nieuwe kijk op belastingen

lees meer
Digitale Economie

Digitalisering vereist advocaten 3.0

lees meer
Digitale Economie

Werknemersstatuut op maat?

lees meer
Nieuw vennootschapsrecht

Nieuw vennootschapsrecht: Positieve evolutie maar ook gemiste kansen

lees meer
Nieuw vennootschapsrecht

Nieuw vennootschapsrecht: Een revolutie in bestuurdersaansprakelijkheid

lees meer
Nieuw vennootschapsrecht

Nieuw vennootschapsrecht: hoe beïnvloedt het uw familiebedrijf?

lees meer
Creating Value

Innovatief cafetariaplan 2.0 voor BNP Paribas Fortis

lees meer
Zakenadvocatuur 3.0

Nieuwe uitdagingen én nieuwe kansen voor de zakenadvocatuur

lees meer
Creating Value

Creëren data waarde?

lees meer
Creating Value

Positieve impact blockchain en AI op vastgoedinvesteringen

lees meer
Zakenadvocatuur 3.0

M&A: instabiliteit als vruchtbare voedingsbodem

lees meer
Zakenadvocatuur 3.0

Brusselse vastgoedmarkt heeft investeerders flink wat te bieden

lees meer
Zakenadvocatuur 3.0

Windenergie op zee: een succesverhaal met vele vaders

lees meer
Zakenadvocatuur 3.0

Belastingplichtige opgelet, de letterlijke naleving van de fiscale wetgeving volstaat niet meer

lees meer
Pas na de fusie of bedrijfsovername begint het échte avontuur

Pas na de fusie of bedrijfsovername begint het échte avontuur

Een fusie- of overnameproces heeft gebruikelijk een lange doorlooptijd, vanaf het eerste prille contact tussen de partijen tot de closing van de transactie. Wanneer alle watertjes zijn doorzwommen en de koper en de verkoper het glas heffen op een geslaagde overname, begint het echte werk voor de overnemer. ‘Het natraject vertaalt immers alle plannen, gesprekken en opgebouwde strategieën naar de praktijk.’

Olivier van der Haegen, Counsel – Litigation and Risk Management bij Loyens & Loeff

Hoe zorgen we ervoor dat onze nieuwe of hervormde organisatie duurzaam blijft? Dat is een cruciale vraag voor bedrijfsleiders na een fusie of overname, vertelt Kris De Schutter, Partner – Employment & Benefits bij Loyens & Loeff. ‘Hoe ze daar invulling aan geven, hangt af van de specifieke strategie achter de overname. Ligt de nadruk meer op het financiële en het toekomstige rendement bij een beursgang of exit, dan zal er wellicht worden gefocust op optimalisaties en het zo gezond mogelijk maken van het bedrijf waardoor de aandeelhouderswaarde kan toenemen. Een sectorconcurrent of een bedrijf met gelijkaardige activiteiten zal misschien meer zoeken naar synergie, het vergroten van haar marktaandeel of de integratie van nieuwe technologie. Vaak is het natuurlijk een combinatie van financiële en operationele drijfveren.’

1 + 1 = 3

Eén plus één is niet altijd gelijk aan twee: met de juiste ingrepen kan dat drie worden. Via een integratie creëer je opportuniteiten, zegt Natalie Reypens, Partner – International Tax Services bij Loyens & Loeff. ‘Om het nieuwe schaalvoordeel van twee samengebrachte  bedrijven optimaal te benutten, bestaan er vennootschapsrechtelijke, sociaalrechtelijke en fiscale opties en oplossingen die je op maat moet bekijken. Het streefdoel voor beide partijen is een succesvolle integratie op álle vlakken.’ 

Start vroeg genoeg met de zoektocht naar adviseurs, met een marktonderzoek en met andere voorbereidingen

Robrecht Coppens, Corporate and M&A bij Loyens & Loeff

Operationele strategieën

Naast het juridische, financiële of fiscale, vereist ook het operationele aspect van een fusie of overname de nodige aandacht: denk maar aan de boekhouding-, IT-, productie- of HR-systemen van twee organisaties die op elkaar afgestemd moeten worden. Daarom zijn Transitional Service Agreements (TSA) ontzettend belangrijk, weet Robrecht Coppens, Partner – Corporate and M&A bij Loyens & Loeff. ‘Het belang hiervan mag niet worden onderschat. Het komt regelmatig voor dat de verkoper of de groep die een entiteit afstoot ook na de closing nog zal moeten instaan voor bepaalde diensten, hulp bij integratie of nazorg teneinde de continuïteit van de onderneming te verzekeren na de overname.’ Daarover zullen goede afspraken gemaakt moeten worden vooraleer de deal afgesloten wordt. ‘Anders komt je organisatie na een fusie of overname voor onaangename technische of culturele verrassingen te staan’, zegt Kris De Schutter.

Robrecht Coppens, Corporate and M&A bij Loyens & Loeff

Bemiddeling en arbitrage 

Wat als er na een M&A-deal geschillen ontstaan: welke opties zijn er dan nog? Als beide partijen te goeder trouw zijn en samen, vlug en confidentieel een oplossing willen vinden, is bemiddeling zeker een krachtig middel om misverstanden of escalaties te vermijden, weet Olivier van der Haegen, Counsel – Litigation and Risk Management bij Loyens & Loeff. Een onafhankelijke bemiddelaar of mediator zoekt dan samen met alle partijen naar een manier om de onenigheid op een minnelijke manier op te lossen. Ook arbitrageclausules in fusie- en overnamecontracten zijn zinvol. Die kunnen er na de M&A-deal voor zorgen dat geschillen beslecht worden in rechte via onafhankelijke arbitrage – dus buiten de hoven en rechtbanken.

‘De flexibiliteit van arbitrage is een onmiskenbaar pluspunt. Dit is meestal duurder dan een gerechtelijke procedure, maar er is geen hoger beroep mogelijk en als de uitspraak eenmaal gewezen is, voeren de partijen deze in de meeste gevallen uit.’ Olivier benadrukt dat een goede M&A adviseur ook tijdens het verkoopproces best al rekening houdt met ‘worst case’ scenario’s. ‘Een gebalanceerd en professioneel overnamecontract voorziet meestal al in enkele nuttige instrumenten (vb. duidelijke procedures, overlegmomenten wanneer er zich problemen stellen, betrokkenheid van de verkoper bij een plotse audit van de fiscus, etc.).”

Robrecht Coppens vervolgt: ‘Het belangrijkste dat men echter kan doen om zich tegen toekomstige geschillen te beschermen is uiteraard een goede voorbereiding. De koper dient een grondige due diligence uit te voeren en de relevante vragen te stellen, de verkoper dient aan de andere kant de waarborgen (garanties) die worden geboden met de grootste zorg te onderzoeken in zijn eigen bedrijf en vervolgens nauwkeurig te formuleren in het overnamecontract (de SPA). Er is immers een verplichting voor de verkoper om een waarheidsgetrouw beeld te geven van de onderneming waarvan de aandelen worden verkocht, maar er is ook een verplichting voor de koper om zich adequaat te informeren.’

Om het schaalvoordeel van twee samengebrachte bedrijven optimaal te benutten, bestaan er opties op maat

Natalie Reypens, International Tax Services bij Loyens & Loeff 

Escrow

In het kader van de financiële afwikkeling van geschillen kan een financiële escrow zinvol zijn. Olivier van der Haegen: ‘Daarbij wordt een deeltje van de overnameprijs als waarborg voor claims betaald op een geblokkeerde bankrekening’. Robrecht Coppens voegt hier aan toe dat er voor dergelijke waarborgmechanismen in de praktijk vaak wordt samengewerkt met notarissen die dan de rol kunnen opnemen van onafhankelijke escrow agent. Een escrowovereenkomst bepaalt dan de manier waarop een koper geld kan afhalen van de rekening indien hij daartoe gerechtigd is na het indienen van een claim, of onder welke voorwaarden een verkoper zijn geld doorgestort krijgt.

Wat als er na een M&A-deal geschillen ontstaan? Arbitragebedingen kunnen zinvol zijn

Olivier van der Haegen, Counsel – Litigation and Risk Management bij Loyens & Loeff

Gouden M&A-tip

De moraal van het M&A-verhaal? Kies het juiste moment om een bedrijf naar de markt te brengen, laat je adviseren wanneer de tijd hiervoor rijp is, en wacht zeker niet tot een overname zich noodgedwongen opdringt en je de timing of het proces niet meer zelf onder controle hebt. Begin ook zeker op tijd met de voorbereiding. Dat geldt voor elk bedrijf dat een fusie of overname overweegt. Maar het geldt dubbel voor familiebedrijven met successievraagstukken, die acquisitiemogelijkheden als alternatief bekijken, besluit Robrecht Coppens. ‘Start vroeg genoeg met de zoektocht naar adviseurs, met een marktonderzoek en met andere voorbereidingen. Neem voldoende tijd voor het hele proces maar houd ook de vinger aan de pols en het ritme in het proces. Wie halsoverkop zijn of haar organisatie fusioneert of verkoopt, doet dat meestal niet tegen de beste voorwaarden. Dan maak je misschien fouten, mis je kansen of zie je nadien problemen opduiken. Te veel tijd nemen is ook niet goed. Iedereen moet bij de les blijven en gemotiveerd blijven om zo snel mogelijk tot een goede en gebalanceerde deal te komen.’

Nog een vraag voor Natalie Reypens? Neem gerust contact.
Nog een vraag voor Robrecht Coppens? Neem gerust contact.
Nog een vraag voor Olivier van der Haegen? Neem gerust contact.